浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2012 年 3 月 7 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

    经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产 20 万吨超仿真差别化纤维 项目的议案》。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    《关于全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产 20 万吨超仿真差别化纤维项目的公告》（公告编号：2012-011）详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司参与竞买萧山临江工业园区第 158 号地 块土地使用权的议案》。

    为发展需要，全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司（以下简称“东南膜材”） 拟参与萧山临江工业园区第158号地块土地使用权的竞买，作为东南膜材的厂区 使用。该地块总面积约为320亩左右（具体以国土部门实际测绘为准）。该地块处 于萧山临江工业园区红十五线南侧，东至三隆地块，南至现状河道，西至现状河 道，北至红十五线。土地使用性质：二类工业用地。用地使用强度：容积率：1.2 以上；建筑密度：45%左右。公司董事会同意东南膜材参与竞买萧山临江工业园 区第158号地块土地使用权。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于发行2012年-2014年短期融资券的议案》。

    为拓宽融资渠道，优化融资结构，补充公司流动资金，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合 公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）申请注册在中国银行间债券市场发行短期融资券，发行总额度不超过6.5 亿元人民币，单笔短期融资券期限不超过一年，利率根据《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》中规定，以市场化方式确定。并提请股东大会授 权公司总经理根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短期融资券的相关事 宜。

    （一） 本次发行短期融资券的总体方案：

    公司拟向交易商协会申请注册发行短期融资券金额不超过人民币6.5亿元，单笔短期融资券期限不超过一年，利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》中规定，以市场化方式确定。并根据公司资金需求情况和市场 条件，在交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行。

    公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿还银行贷款等。

    （二）   本次发行短期融资券的授权事项

    为了有效地完成本次发行工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理与本次 发行短期融资券有关的事宜：

    1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间（期限）、发行额度、发行利率、发行 方式、承销方式等；

    2、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议及相关的法律文件；

    3、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

    4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

    5、及时履行信息披露义务；

    6、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

    本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

    本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。公司短期融资券的发行，尚需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后两年 内实施。

    四、会议以 5 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于批准成都东南建材有限公司出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备的议案》。其 中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    《关于成都东南建材有限公司出售铝锌硅复合板生产线、彩涂板生产线设备的公告》（公告编号：2012-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为浙江东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

    《关于为浙江东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2012-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

    《关于为广州五羊钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2012-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

    《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2012-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司的实际工作需要，公司决定聘任张燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

    张燕女士简历见附件。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。

    本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

    《浙江东南股份有限公司募集资金管理制度》的详细内容见 2012年3月 9 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向渤海银行杭州分行申请使用综合授信的议案》。

    因公司经营发展的需要，拟向渤海银行杭州分行申请并使用综合授信人民币26,700万元整，期限一年，董事会同意申请并使用上述综合授信，并同意与渤海 银行杭州分行签署相关授信合同的条款及条件。

    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2012年3月27日（星期二）召开浙江东南网架股份有限公司2012年第二次临时股东大会，详细内容见公司2012年3月9日刊登于《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-016）。

    备查文件：

         1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

          2、第四届董事会第九次会议独立董事对相关事项的独立意见