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　　《基金法》的修订，成为中信证券(11.68,-0.19,-1.60%)保住华夏基金控股权的一线希望

　　□ 本刊记者 沈乎 | 文

　　顶着证监会的多次督促和处罚，中信证券(600030.SH)超限持有华夏基金管理有限公司(下称华夏基金)股权，转眼又是一年。

　　虽然中信证券早已公告将通过产权交易所转让华夏基金51%的股权，也与不少潜在买家商洽，但《基金法》修订为其带来一线生机。本刊记者近期获悉，中信证券决意博弈《基金法》第59条的修订，以保住对华夏基金的相对控股权。

　　华夏基金是最早一批也是目前中国最大也是最赚钱的基金管理公司，掌管着3000亿元的基金资产，可谓是“下金蛋的鸡”。2009年，华夏基金的证券投资基金管理费收入为28.04亿元。2010年上半年，华夏基金的管理费收入在被迫未发一只新基金的情况下，较2009年同期增加28.85%。

　　“我们当然会遵循法规出售华夏基金的股权。现在外面一切关于买家的传言都是未经证实的。”一位中信证券相关人士日前对本刊记者透露，“《基金法》修订还没有定论，要看具体怎样改，也许可以不用卖那么多。”

　　2010年12月，全国人大财经委副主任委员、《基金法》修订起草小组组长吴晓灵在接受本刊记者专访时表示，《基金法》修法草案已具备了向有关部门和地方征求意见的基础，在履行程序后，很快会进入广泛征求意见阶段。最乐观的估计是，《基金法》的修订将于年内完成，春节前交由各部门征求意见。

　　换言之，中信证券对华夏基金的控股权能否“以时间换空间”，借《基金法》修订“逃出生天”，还将经历较长时间的等待。

　　持股超限

　　2010年年初，出售中信建投证券有限责任公司(下称中信建投)的部分股权以解决“一参一控”问题，和出售华夏基金的部分股权以解决持股超限问题，成为笼罩在中信证券头上的两大阴影。2010年11月，伴随着中信建投45%和8%的股权转让给北京市国有资本经营管理中心和世纪金源投资集团，一只靴子已经落地。华夏基金的拟售股权却迟迟不见挂牌。

　　中信证券目前持有华夏基金100%股权。按照2004年10月1日实施的《证券投资基金管理公司管理办法》及证监会的解释通知，基金公司和证券公司均实行“一参一控”政策，并且，基金管理公司按主要股东最高出资比例不得超过全部出资的49%，仅中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。

　　2010年，将中信建投和华夏基金股权合并处置的考虑未能实现，中信证券的第二个解决方案是将华夏基金的股权出售给一家外资机构，以便尽可能多地持有华夏基金的股权。

　　虽然外资企业中外国投资者的出资比例必须达到25%的规定，早已因2002年12月30日《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的实施而过时，但在实际操作中，证监会依然沿用了25%这一标准作为判断合资基金公司的依据。目前，各家合资基金中，除中行持有中银基金高达83.5%的股份，其他各家合资基金公司中外资股东持股比例均在25%至49%之间。如果变身合资基金，则中信证券可保留华夏基金51%至75%的股份。

　　2010年4月，接近交易的人士对本刊记者透露，中信证券将转让华夏基金51%的股权，多家机构有意接盘，各家的持股比例均不超过10%，其中包括一家外资机构普信集团(T. Rowe Price Group，Inc。)。转让完成后，中信证券仍为华夏基金第一大股东。(参见本刊2010年第15期“华夏基金‘婚事’初定”、2010年第26期“谁在分食华夏基金股权”)

　　对于华夏基金的股权，外资感兴趣的颇多。除了前述机构，本刊记者了解到，创始合伙人为原高盛全球合伙人胡祖六的春华资本集团，亦对这个交易充满兴趣。目前，春华资本集团的美元基金规模约在10亿美元。在被问及为何对此交易感兴趣、可创造的附加值何在时，接近春华资本集团的知情人士表示，“华夏基金已经做到中国最大了，但和国际上管理几万亿美元资产的基金公司相比呢？可改进的余地还是很大吧？”

　　然而，据本刊记者了解，证监会方面不希望国内第一大基金公司变脸为“中外合资”，所谓“落入外资之手”。华夏基金不得不另觅内资买家，持股上限也就退至49%。(参见本刊2010年第5期“中信证券‘割肉’”)

　　2010年6月25日，中信证券公告称审议通过《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》，称预备将所持华夏基金管理有限公司51%的股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的为准。不过，半年过去了，中信证券并未“履约”。

　　多重惩罚

　　与此同时，更为严峻的撞车问题出现，49%的退守对中信证券来说也不再是安全线。由于监管层对证券公司投行业务(作为卖方)和旗下基金公司(作为买方)可能存在利益冲突的关注，中信证券面临着被迫放弃华夏基金大股东身份的压力。

　　2010年2月，因华夏基金持有大量招商银行(12.58,-0.13,-1.02%)(600036.SH/03968.HK)，在招行配股申请过会之后，中信证券被迫退出招行配股主承销团队。(参见本刊2010年第9期“中信证券遭遇承销难题”)因中信证券已在该项目中工作较长时间，作为补偿性的方案，中信证券最后成为这宗交易的副主承销商及财务顾问。

　　不仅中信证券受到惩罚，而因股权问题逾期未能达标，华夏基金也已受到业务方面暂停新产品、暂停新特定客户资产管理合同备案的双重惩罚。

　　2010年1月15日，中信证券和华夏基金发布公告称，因中信证券没有在规定期限内完成对华夏基金股权的转让，证监会决定自2010年1月1日起，暂停华夏基金新产品的申请；如果股权在2010年4月1日前仍不能得到规范，证监会基金部将视情况采取进一步监管措施。

　　4月7日，中信证券称，再次收到证监会督促解决华夏基金股权的函件。因华夏基金股权结构仍未达标，证监会遂决定自4月1日起继续暂停受理华夏基金投资于境内的公募基金新产品的申请，同时暂停办理华夏基金新的特定客户资产管理合同备案。

　　7月20日，中信证券再称，收到证监会基金监管部来函敦促公司于2010年9月30日前完成华夏基金股权的挂牌转让工作。

　　10月13日，中信证券再公告，收到证监会基金监管部第四次来函，敦促尽快规范华夏基金的股权，并将继续暂停受理、审核华夏基金投资于境内的公募基金新产品的申请及新的特定客户资产管理合同备案，直至股权问题取得实质性进展。同时，基金监管部将建议相关部门对公司采取相应监管措施。

　　作为中国最大、最赚钱的基金管理公司，华夏基金截至2009年底管理的资产规模超过3000亿元，其中基金资产规模达2657亿元。2009年度证券投资基金管理费收入为28.04亿元。2010年上半年，华夏基金实现证券投资基金管理费收入16.24亿元，较2009年同期增加28.85%。

　　2010年年中，华夏基金管理资产规模为2181亿元。虽然资产规模仍是市场排名第一，但华夏基金的规模却下降了476亿元，排名市场前列，市场份额也因此下降。2010年全年，华夏基金未发行一只新基金。

　　虽然短期内，股权问题似乎还未对华夏基金的利润产生太大影响，华夏基金管理的资产规模几乎是业内亚军的2倍。但若该问题久拖不决，华夏基金的领先优势迟早会受到挑战。

　　博弈修法

　　《基金法》的修订可能为中信证券保住华夏基金的控股权带来一线生机。

　　《基金法》第59条规定，基金财产不得用于买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。

　　按照该规定，基金不能在新股发行中购买其控股股东承销的股票，其托管行的股份也被限制购买。

　　2010年以来，监管层对这一利益冲突的体现形式进行了更广泛的解读，开始防范母公司投行的再融资项目与基金公司持股之间的利益冲突。在再融资中，由于基金已先行购买或随时可能买入该股，投行与基金投资因重重防火墙设置又不可能事前通气，因此直到真正执行配股之前上报证监会基金部的时候，基金和股东的利益冲突才明确浮现。解决方案一是投行放弃承销项目，二是基金公司抛售股份，视损失孰小而定。(参见本刊2010年第16期“券商系基金‘近亲魔咒’”)

　　中信证券身为投行业务的领先者之一，华夏基金又是国内最大的基金公司，在此方面受到的困扰更加频繁。中信证券一位内部人士对本刊记者称，2010年，中信证券因该问题损失的投行业务额以千亿元计。

　　相形之下，“海外的共同基金在购买承销人发行的股票上并无特别规定，主要要求充分的信息披露。在这一前提下，投资者自行承担投资后果。而一旦发现明显的利益输送，监管机构会严格查处。”一家国际投行人士介绍。

　　一位接近监管层的人士则告诉本刊记者，监管当局有意见认为，未来买方和卖方应有所隔离，证券公司作为卖方，基金公司作为买方，二者之间不应该存在有实际影响力的股权关系。因此，即使退守到49%，未来的隐忧也未解决。

　　2010年8月13日，中信证券突然公告了“近期投资者关注的公司投资银行业务项目”。此前，中信证券并未发过类似公告，亦未公告收到投资者的相关查询，因此令市场颇为不解。

　　玄机在于公告的第三部分，即中信证券公告的获选担任保荐人和主承销商的再融资项目。包括宁波银行(12.36,0.06,0.49%)、中国国航(11.09,-0.22,-1.95%)、中国铁建(7.43,0.26,3.63%)、上海汽车(15.94,-0.09,-0.56%)、吉电股份(4.17,-0.06,-1.42%)、中材科技(35.58,-1.61,-4.33%)、歌尔声学(40.51,-3.49,-7.93%)、国电南瑞(65.54,-1.52,-2.27%)、中核科技(34.28,-1.16,-3.27%)、浙江阳光(32.84,0.15,0.46%)非公开发行及中国银行(3.20,-0.01,-0.31%)A股配股等11个再融资项目，实际上是中信证券借回答投资者询问之名，向华夏基金做的事前明示。中信证券亦希望此种形式获得监管层认可，不再对其穷追猛打。

　　但监管层对此形式并未点头。

　　《基金法》59条是否会如中信证券所愿进行相应的修改，目前不得而知。

　　2007年以来，基金业对59条的较大意见集中于不能购买托管行股票方面，认为这妨碍了被动投资和产品创新。在不能购买基金公司股东承销的证券方面，到目前为止只是被少数公司遇到，还未有较大范围的讨论。

　　一位接近修法的人士对本刊记者表示，“如果是要改，肯定是一起改”。但《基金法》修订本身推进尚困难重重，各方争议纷纷，莫衷一是，因此到底是改还是不改，甚或是改一次还是改两次，目前尚难以预料。

　　另一位接近监管层的人士则表示，虽然围绕《基金法》修订，各路游说已近“乱花渐欲迷人眼”之势，但法工委不可能放开这样的口子。“按中国目前基金业的现实状况，一旦放开，肯定监管不住。”他说。

　　中信证券内部人士承认，若《基金法》59条不改，中信证券不得不要出让华夏基金第一大股东的位置，目前惟一的希望就在《基金法》修订。