汇金公司与上海国际集团向达标“一参一控”迈进一步。

　　据悉，近日，汇金公司与上海国际集团正式签署了《关于申银万国与国泰君安股份置换和转让备忘录》，根据双方的约定，通过与汇金换股，上海国际集团将控股国泰君安，退出申银万国。与汇金达成股份置换之后，上海国际集团达标“一参一控”最大障碍已经清除。

　　不过，由于换股后汇金仍持有申银万国4.78亿股，相对应的是上海国际仍需补给汇金50亿元，这笔资金从何出、如何出则是上海国际下一步要解决的问题。

　　“50亿并不是一笔小数目，上海国际要考虑的是这笔钱从何出，怎么出。”一位接近上海国际集团的人士表示。

　　据相关媒体报道，“期权”将被引入，即目前上海国际集团以国泰君安2009年末每股净资产价格支付给汇金公司23.6亿元，而汇金公司则能在国泰君安上市后获得差价收入。

　　破解“一参一控”

　　根据双方约定的1:2.33的换股比例，即1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权。股份置换后，汇金公司将获得12.19亿股的申万股权，加上原本持有的25亿股申万股权，汇金将获得申银万国37.19亿股的申万股权，成为申银万国第一大股东。而上海国际方面除了将申银万国的股份置换给汇金公司之外，还将向汇金公司支付差价。

　　按照1：2.33的换股比例估算，在股份置换后汇金公司仍剩余有4.78亿股国泰君安股份，这部分股权将另行转让给上海国际集团。如果根据上海联合产权交易所近期挂牌转让的国泰君安股份的价格，即每股10元至15元的区间估算，那么上海国际集团至少要补给汇金公司50亿元现金。

　　“50亿并不是一笔小数目，上海国际要考虑的是这笔钱从何出，怎么出。”一位接近上海国际集团的人士表示。

　　在国内证券行业综合治理期间，汇金公司于2005年9月底对申银万国和国泰君安分别进行了25亿元和10亿元的股权投资，从而成为申银万国的第一大股东和国泰君安的第二大股东。2008年4月23日，新的《证券公司监督管理条例》公布，其中第二十六条规定，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。资料显示，目前国泰君安总股本为47亿股，上海国际集团子公司上海国资公司和汇金公司分别以11.19亿股持股和10亿股持股列第一、第二大股东，持股比例分别为23.81%和21.28%。

　　由于监管部门给“汇金系”规定的大限是2013年5月31日前，而上海国际集团的大限则是今年年底，因此对上海国际集团来说，国泰君安和申银万国的股份置换必须年内解决。在大限将至之时，最终的换股方案终于出炉，换股交易完成后，上海国际集团将获得国泰君安45.09%的股份，成为国泰君安最大股东。

　　国君上市预期渐明朗

　　关于上海国际留国泰君安、舍申万的猜测早已有之。从今年以来两家券商在产权交易所挂牌交易的价格来看，国泰君安股权平均转让价格要高出申银万国一倍。国泰君安股权的价值显然要比申银万国更高。

　　一方面，由于国泰君安上市预期已经较为明朗，只要股权问题解决，上市启动指日可待。另一方面，也由于国泰君安近两年来业绩增长势头很好。此外，今年9月，时任上海国际集团总经理、党委副书记、副董事长的万建华走马上任国泰君安，任公司党委书记、董事长。这被视为国泰君安在上海国资系统内身份的确立。

　　而受制于“一参一控”、久久徘徊在A股大门外的国泰君安或在股份置换完成后迅速启动上市议程。

　　与上海国际集团进行股份置换后，由于汇金仍参股控股数家券商，其中包括银河证券、申银万国、西南证券(11.52,-0.11,-0.95%)等多家实力雄厚的券商，虽然离大限日仍有两年半时间，但“汇金系”整合难度很大，申银万国的上市前景仍不明朗。

　　而另一方面，上海国际集团的达标“一参一控”的路径则清晰可见，即控股国泰君安，参股上海证券。目前，上海国际正挂牌转让、中银国际股权，业内预计其很快就能完成。因此，国泰君安上市计划或将在上海国际集团达标一参一控后迅速启动。'