广西河池化工股份有限公司 申请融资授信及相关担保的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司拟与中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华总公司”）、湖南昊华化工有限责任公司（以下简称“湖南昊华公司”）作为共同借款人向星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行北京分行”）申请本金总额不超过人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的可循环使用的短期贷款授信额度，其中本公司的可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（RMB80,000,000.00）。本次授信额度期限为12个月，在授信额度内，星展银行北京分行每笔贷款的应付利息按该笔放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利率下浮5%确定计收。 上述授信额度内各共同借款人均对对方的信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。同时中国化工集团公司为本次融资授信提供保证担保，公司按中国化工集团公司提供担保金额的6.6‰向其支付担保费。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度范围及担保约定范围内办理相关贷款及担保手续，在此授信额度范围及担保额度内的单笔贷款及担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

　　2、中国化工集团公司为公司最终控制人，昊华总公司为公司实际证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2010-039

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　　控制人，湖南昊华公司为昊华总公司下属子公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形，此次交易行为构成了关联交易。 3、2010年11月30日公司召开临时董事会会议审议了《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，2名董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方的基本情况介绍 （一）中国化工集团公司 1、企业性质：国有 2、注册地址：北京市海淀区北四环西路62号 3、法定代表人：任建新 4、注册资本：570,000万元 5、经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　6、截止2010年9月30日止，中国化工集团公司总资产1804.45亿证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2010-039

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　　元，净资产328.95亿元，营业收入983.92亿元，归属于母公司所有者的净利润4.24亿元。 7、中国化工集团公司为本公司最终控制人，与本公司存在关联关系。 （二）中国昊华化工（集团）总公司 1、企业性质：国有 2、注册地址：北京市朝阳区小营路19号 3、法定代表人：胡冬晨 4、注册资本：373328万元 5、经营范围：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。 6、截止2010年9月30日止，中国昊华化工（集团）总公司总资产428.00亿元，净资产82.97亿元，营业收入175.72亿元，归属于母公司所有者的净利润-1.84亿元。 7、昊华总公司为本公司实际控制人，与本公司存在关联关系。 （三）湖南昊华化工有限责任公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：湖南株洲市石峰区丁山路18号 3、法定代表人：袁亮 4、注册资本：3000万元 5、经营范围：生产杀虫单原药、杀虫双水剂、氧乐果乳油、氧乐果原药、工业亚磷酸、98%杀螟丹原药等。 6、截止2010年9月30日止，湖南昊华化工有限责任公司总资产2.69亿元，净资产0.14亿元，营业收入1.34亿元，归属于母公司所有者的净利润0.06亿元。证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2010-039

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　　7、湖南昊华化工有限责任公司为昊华总公司下属子公司，与本公司存在关联关系。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）公司与共同借款人承担贷款担保连带责任情况 中国昊华化工（集团）总公司（“首名借款人”）、本公司（“第二名借款人”）、湖南昊华化工有限责任公司（“第三名借款人”）共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请本金总额不超过人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的可循环使用的短期贷款额度，其中本公司可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（RMB80,000,000.00），但三名共同借款人于本额度项下可使用额度总额不得超过人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）。各共同借款人均对信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。 （二）中国化工集团公司为公司提供贷款担保情况 1、交易标的：中国化工集团公司为中国昊华化工（集团）总公司、本公司及湖南昊华化工有限责任公司向星展银行北京分行申请信贷额提供保证担保，公司向其支付担保费。 2、定价政策：根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保有限公司收费标准。 3、担保费用：担保费率为年6.6‰，公司根据中国化工集团实际为本公司提供担保的额度向其支付担保费，预计2011年向中国化工集团公司支付担保费约80万元。 五、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次关联交易能够及时补充公司生产经营所需的流动资金，可促进公司业务的发展，同时利率及担保费用定价公允合理，没有损害股证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2010-039

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　　东利益的情况发生。 公司董事会认为，本次交易公司担保责任在可控范围之内，没有损害公司利益，使交易各方能够共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，有利于加强公司现金流平衡能力，不会对公司持续经营能力造成影响。 六、2010年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2010年9月30日，公司与中国化工集团公司发生关联交易的金额为0元，与昊华总公司发生关联交易的金额为137.37万元，与湖南昊华化工有限责任公司发生关联交易的金额为0元。 七、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截止本公告日，公司累计对外担保余额为10,000万元，为公司与湖北沙隆达股份有限公司进行的信贷互保，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：71.45%。 截止本公告日，公司不存在逾期担保情况。 八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 根据《公司章程》等有关规定，在董事会会议之前，独立董事从获得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。 独立董事对本次关联交易发表如下独立意见： 1、本次融资授信能够使公司以合理的成本及时获得生产经营所需的流动资金，对公司的业务发展提供一定的资金保障。在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意相关议案在提交董事会、股东大会审议通过后实施。

　　2、本次交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准，向中国化工集团支付的担保费是合理的。此外，本证券代码：000953 证券简称：*ST 河化 公告编号：2010-039

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　　次贷款的应付利息按放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利率下浮5%确定计收，使融资成本略有降低，没有增加借款人的财务费用。 3、本次向星展银行北京分行申请融资授信，由本公司、中国昊华化工（集团）总公司、湖南昊华化工有限责任公司相互之间对对方的借款共同承担连带担保责任，同时由中国化工集团公司对本次共同借款提供保证担保，公司担保责任在可控范围之内。该项交易兼顾了各方的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 八、备查文件目录 1、公司临时董事会会议决议 2、公司独立董事意见 3、《中国化工集团公司融资担保管理办法》 广西河池化工股份有限公司董事会 二O一O年十二月一日