公司与保荐人合影

公司嘉宾合影

——哈尔滨秋林集团股份有限公司股改网上交流会精彩回放

主办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)

出席嘉宾

哈尔滨秋林集团股份有限公司 副董事长 张云琦 先生

哈尔滨秋林集团股份有限公司 董事、执行总裁 蒋长钢 先生

哈尔滨秋林集团股份有限公司 财务总监 潘建华 女士

哈尔滨秋林集团股份有限公司 董事会秘书 衣国强 先生

国盛证券有限责任公司 保荐代表人 肖长清 先生

哈尔滨秋林集团股份有限公司 副董事长 张云琦 先生 致推介辞

尊敬的各位嘉宾、投资者、所有关心SST秋林的朋友们：

大家好！

今天我们在此举行哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会。我谨代表公司董事会及全体员工，对各位长期以来对公司的关心和支持表示衷心的感谢！对参与今天网上交流活动的所有嘉宾表示热烈的欢迎！

此次公司股改的启动，是经历了漫长而曲折的过程，在此我们谨向全体股东表示歉意。但诚恳的说，公司在股改问题上一直付出最大的努力。一方面，几年来公司董事会集中精力解决了扭亏保壳、经营诉讼、债务和解、寻找重组方等一系列重大问题。另一方面，公司在寻找、协调各个非流通股东方面做了很多工作。但确实存在的一个问题就是公司非流通股东众多，很难得出一个所有非流通股东都认可的方案。因此，为保护广大流通股股东的利益，使公司能够良好存续和健康发展，在地方政府和有关部门的支持和推动下，公司与颐和黄金制品有限公司进行了深入细致的沟通，在保荐机构国盛证券的帮助下，大胆设想，仔细论证，制订出了目前的方案，在保证中小流通股东权益的基础上，解决了股改过程中种种问题，并为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础。为此，今天我们还专门请来了国盛证券的有关领导参加本次交流活动，听取大家的意见，回答大家的问题，与大家一起展望美好的明天。我相信，这次网上路演充分显示了SST秋林董事会及各位股东希望通过此次股改达到“多赢”目标的诚意，也为我们提供了一个与流通股股东深入探讨交流的平台，从而将公司的股改工作圆满的执行下去。

理解和信任来自于沟通。各位SST秋林的股东，经过了漫长的等待，成功已近在咫尺，我们衷心地希望通过此次机会与广大流通股股东进行充分交流，让我们齐心协力，通过真诚的交流，共同完成秋林的新生！我们相信：有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，公司的股权分置改革工作一定能够取得圆满成功！

谢谢大家！

国盛证券有限责任公司 保荐代表人 肖长清 先生 致辞

尊敬的网友、各位投资者、各位领导、各位嘉宾：

大家好！

欢迎各位来到这里，就SST秋林股权分置改革方案进行充分、坦诚地交流。国盛证券有限责任公司有幸接受SST秋林委托，担任此次股权分置改革的保荐机构。我们本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助SST秋林制定了此次股权分置改革方案。通过对公司的尽职调查及相关文件的核查，国盛证券出具了保荐意见，认为本次股改方案符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。SST秋林对价安排合理，承诺切实可行，维护了中小流通股东的利益。

我们认为，本次股改方案体现了“公开、公平、公正和诚实守信”以及自愿原则。SST秋林通过本次股权分置改革，将改变目前股权分置的格局，并推动公司资产重组工作实现重大进展，不仅有利于公司法人治理结构的完善，更有利于公司长期发展，有利于投资者和公司长期共赢。

我们充分相信，通过本次交流，投资者会更好地理解SST秋林的股改方案，也会更加明确公司的发展前景；相信公司也将抓住股权分置改革的契机，谋求长远发展，提升公司业绩，更好地回报股东！

我们衷心祝愿，SST秋林此次股权分置改革圆满成功！

谢谢大家！

哈尔滨秋林集团股份有限公司总裁 蒋长钢 先生 致答谢辞

尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友：

大家好！

非常感谢广大投资者和朋友的积极关注和提问，通过今天的网上交流和沟通，相信大家对SST秋林的股权分置改革方案有了进一步的认识。两个小时的网上交流时间虽然短暂，但广大朋友和投资者对公司的热切关注、深切理解和热情支持是值得我们永远珍惜的。在这里我代表哈尔滨秋林集团股份有限公司和颐和黄金制品有限公司对今天参加股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！感谢大家对SST秋林股权分置改革给予的关注和大力支持！

通过本次网上交流，我们感受到了广大投资者对公司今后的发展所给予的厚望，相信通过我们真诚的交流，广大投资者朋友也会更加理解我们为SST秋林的新生所做的坚持不懈的努力和付出，你们的理解与支持将激励我们更加尽职尽责、勤勉工作。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题。大家的意见和建议都非常宝贵，我们再次深表感谢，并欢迎各位朋友继续关心和支持SST秋林的发展，继续以多种形式给予我们鞭策与建议。同时，为了所有股东的利益，我们也恳请大家投下宝贵的一票，使本次股改以及后续工作能够顺利推进下去。

最后，我们还要感谢新闻媒体和社会各界朋友对SST秋林股改工作的大力支持，感谢中国证券网为我们提供了交流平台，并再次感谢大家的热情参与。

谢谢大家!再见！

股改篇

问:秋林的股改方案具体是什么？

张云琦：本次股权分置改革方案与公司股份转让相结合，采取“非流通股股东捐赠资产+公司用资本公积金向流通股东定向转增股份”的组合方式进行股改对价支付。包括资产对价、资本公积金定向转增股本。

股权分置改革方案包括资产对价、资本公积金转增股本。

1、资产对价

奔马投资的控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26,600万元和8,200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。全体非流通股股东将其持有的股份，按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股，共计25,111,856股，作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿。

2、资本公积金转增股本

以公司现有流通股本129,419,334股为基数，公司用资本公积金8,200万中的6,470.9667万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股东每10股转增5股，计转增64,709,667股，转增后公司流通总股本变为194,129,001股。

以公司现第一大股东奔马集团持有59,913,695股为基数，公司用资本公积金8,200万中的1,725.5144万元向潜在第一大股东奔马投资定向转增股本每10股转增2.88股，计转增17,255,144股，按奔马集团与奔马投资启动股改和收购前置条件，该笔定向转增股份直接计入奔马投资帐户，转增完成后，公司总股本变为325,528,945股。谢谢！

问:会不会股改完了，重组就不提了？

张云琦：本方案实施的前置条件就是奔马集团拟将所持上市公司59,913,695 股（占上市公司总股本比例为24.5987%）转让给奔马投资。同时在特别承诺中对后续的资产注入做了承诺。重组一定会按计划推进下去的。谢谢!

问:股权收购既然要先完成，是不是要开两次股东大会，投两回票？

衣国强：鉴于本次股权分置改革方案中，资产对价和资本公积金转增为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

问:有些上市公司的股改承诺都没有兑现，这次保证重组可以兑现？

张云琦：首先，重组是我们包括股改在内整体方案的一个重要环节，我们对此有缜密的计划和充分的准备。 第二，公司的经营状况决定了重组势在必行。 第三，如果万一出现无法完成的状况，会向上市公司追送现金2,000万元。 谢谢！

问:这个方案您认为对二级市场股价会有什么影响？

蒋长钢：这是由市场决定的。但为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司全体非流通股股东将履行法定承诺义务，一定程度上维护了二级市场股价的稳定。

问:我问一个很重要的问题，这次10送5，我们要交所得税吗？

潘建华： 财政部国家税务总局《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》规定：股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。谢谢！

问:我想去现场参加股东会，怎么办理登记？

衣国强：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2010 年 12 月 12 至 13 日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区东大直街319 号公司八楼证券部

4、联系方式：电话：0451－53644632 传真：0451-53649282 邮编：150001 联系人：韩志男、徐超颖 5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

问:贵公司为什么把减持价格定在25元？

张云琦：这个减持价格的制定是建立在我们后续对资产重组的信心上，公司经过重组后将对公司的业绩产生巨大的提升，为此我们确定减持价格为25元。谢谢！

问:能否介绍一下这次股权转让的情况？

张云琦：根据《股权转让协议书》约定，奔马投资拟受让奔马集团所持有的SST 秋林的59,913,695 股股份，占SST 秋林总股本的比例为24.5987％。收购完成后，成为上市公司的第一大股东、相对控股股东。根据《股权转让协议书》约定，股份转让总价款为359,482,170 元人民币，即每股6 元人民币。谢谢！

问:你认为这个对价水平合理吗？

肖长清：保荐机构在综合考虑公司的实际情况和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：

（1）非流通股股东向公司赠与26,600万元黄金存货资产和赠与8,200万元现金，用于增加公司持续发展能力和盈利水平，从而增加流通股股东净资产和增加公司可用于转赠股本的资本公积金，使公司具备股改对价支付能力。

（2）股改对价水平相当于流通股股东每10股获得净资产10.92元和5股转增股，处于股权分置改革市场合理对价水平。

（3）综合考虑秋林集团的发展历程、未来发展前景、目前市价、颐和黄金资产注入承诺及潜在非流通股股东奔马投资、颐和黄金的减持价格承诺，保荐机构认为奔马投资等非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权，在本次股权分置改革方案中充分考虑了对流通股股东利益的补偿，向流通股股东做出的对价安排是合理的；本次股权分置改革方案兼顾了公司全体股东的即期利益和长远利益，切实保护了流通股股东的利益；本次股权分置改有利于公司的可持续发展，符合全体股东的根本利益。

经营篇

问:请问蒋长钢先生，目前秋林在哈尔滨当地百货同行业中的地位如何？

答：作为黑龙江和哈尔滨的标志性百货企业，哈尔滨人一直以来都对秋林有一种很深的感情，我们称之为“秋林情结”。大部分的本省消费者都比较认可我们秋林。我们在当地有很大的客户群体，所以它未来的发展还有很大的空间。

问:请问蒋长钢先生，秋林是如何选定颐和黄金作为重组对象的？

答：通过我们细致的实地考察，发现颐和黄金在珠宝首饰设计、批发、零售等领域有独特的商业模式优势和快速的扩张能力。在市场竞争中体现了很强的生命力和与资本市场结合的潜力。我们相信，秋林与颐和黄金整合后，可以全面提升在黄金、珠宝领域的竞争力，变哈尔滨地区性企业为全国范围扩张的企业，颐和黄金目前下属的若干珠宝子品牌和连锁店，可以给上市公司提供良好的发展平台。

问:请问蒋总裁，秋林发展方向如何呢？

答：秋林作为中国第一家百货商店，它有很深的历史及文化渊源，很多外地客源都会到秋林进行参观消费，所以未来我们将努力将秋林打造成为集旅游、文化体验为一体的综合性大型百货商场。随着颐和黄金的重组，秋林将发展为以黄金珠宝为龙头，以百年老店为基础的全新的商业企业。

问:你好，请问蒋总，秋林重组后盈利能力是否可以得到加强呢？

答：我们本次重组就是本着对广大投资者负责任的原则来推进的，那么未来的营业能力应该是可以全面加强的，这样可以给投资者带来更多的回报，也回馈社会，保证秋林未来的可持续性发展。具体说，我们认为，颐和黄金的重组，可以给公司带来立竿见影的业绩提升与盈利能力扩展。