关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）2009年度拟向江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供银行授信担保额度为5亿元，其中流动资金的贷款不低于总授信额度的40%，其余均为贸易项下融资；集团公司向本公司收取担保费为75万元。

集团公司为本公司控股股东，故集团公司与本公司构成关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2009年3月17日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案》，关联董事王永成先生、马晓天先生、闻振英女士、吴健先生回避，公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生对该项议案进行审议并发表独立意见。

　　二、关联方介绍

　　江苏国泰国际集团有限公司，法定代表人黄金兰，注册资本11,800万元，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的对外投资进行管理，截止2008

　　年12月31日，集团公司总资产为493,372.92万元，净资产为8,9582.42万元，

　　2008年度营业收入为1,444,366.50万元，净利润为31,664.91万元，以上数据经审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　集团公司向本公司一次性收取担保费，数额为其向本公司提供的年度担保总额的1.5‰，计75万元。

　　四、关联交易主要内容和定价依据

　　1、2009年度集团公司向本公司提供的银行授信担保额度为5亿元，其中流动资金的贷款（含打包、银票等）不低于总授信额度的40%，其余均为贸易项下融资。该担保项下取得的融资只能用于发展生产经营及主营业务，不得挪作他用，不得流入房市、股市，不得用于炒期货及基金等与主业无关的业务。

　　2、集团公司向本公司一次性收取担保费，用于对外融资及担保的管理费用，数额为集团公司向本公司提供的年度担保总额的1.5‰，计75万元。

　　3、本公司不得向任何与集团公司或本公司无产权关系的企业提供担保。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　该关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，能够保证公司的经营需要，确保公司持续发展。

　　六、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司结合现状提出的集团公司为公司提供银行授信担保额度是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案，进行了充分的事前核实和董事会现场审议后，认为：

　　该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案。

　　八、保荐机构意见

　　本公司保荐机构联合证券有限责任公司认为，江苏国泰（002091）拟进行的该次关联交易是根据实际经营状况而做出的慎重决策，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。特此公告。

　　                    江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

　　                                      董事会

　　                                 二OO九年三月十七日